O Projeto de Lei nº 4/2025 flexibiliza a legítima, altera o tratamento das participações societárias na partilha e abre espaço para acordos sucessórios firmados em vida. As mudanças alcançam diretamente a estrutura de controle das empresas familiares.
Em três pontos:
A sucessão patrimonial, embora tradicionalmente vinculada ao direito de família, tem impacto direto no ambiente empresarial, sobretudo nas empresas de caráter familiar. A transferência de bens em razão da morte do titular não se limita à redistribuição do patrimônio: interfere na estrutura de controle, na governança e na continuidade da atividade econômica.
Nesse contexto, a sucessão deixa de ser um evento meramente jurídico e passa a representar um fator de risco para a continuidade da empresa, especialmente diante da ausência de instrumentos mais flexíveis de planejamento sucessório.
É nesse cenário que se insere a proposta de reforma do Código Civil, consubstanciada no Projeto de Lei nº 4/2025. Ao flexibilizar a legítima, parcela do patrimônio que a lei reserva obrigatoriamente a determinados herdeiros, e ao redefinir os mecanismos de proteção patrimonial, a proposta aproxima o direito sucessório das necessidades do ambiente empresarial.
O cônjuge sai da herança necessária
Um dos pontos centrais da reforma reside no reforço da distinção entre herança e meação, institutos que, embora frequentemente tratados de forma conjunta na prática, possuem naturezas jurídicas distintas e passam a desempenhar funções ainda mais delimitadas no novo modelo.
Como observa Fabricio Martins, a herança é o conjunto de bens e obrigações deixados pelo falecido, enquanto a meação é o direito do cônjuge à metade dos bens adquiridos onerosamente durante a união, típico dos regimes de comunhão parcial ou universal, que reconhecem a comunicabilidade desses bens para serem partilhados. Trata-se, portanto, de direito próprio, anterior à sucessão e independente dela.
No regime atual, a distinção entre esses institutos é, em certa medida, mitigada pela posição do cônjuge como herdeiro necessário, o que permite a cumulação, em determinadas hipóteses, de direitos de meação e de herança sobre o patrimônio do falecido.
O projeto propõe retirar o cônjuge dessa categoria obrigatória por meio da nova redação do artigo 1.845 do Código Civil, que passa a prever como herdeiros necessários apenas os descendentes e os ascendentes. Caso a reforma seja aprovada, a herança legítima obrigatória ficará restrita aos filhos ou aos pais, preservando-se o direito à meação do cônjuge ou companheiro.
Com isso, a proteção do cônjuge é deslocada do plano sucessório para o plano patrimonial, reforçando a separação entre os dois regimes, conforme analisa Flávio Tartuce.
Em complemento a essa separação, a reforma flexibiliza a reserva percentual da legítima. Embora a reserva de 50% seja mantida para a generalidade dos cenários no artigo 1.846, a proposta de inclusão de um parágrafo único no dispositivo permite ao titular destinar até um quarto dessa porção obrigatória, ou seja, 25%, de forma direcionada a descendentes ou ascendentes determinados que apresentem quadro de vulnerabilidade ou dependência econômica.
A valorização das quotas passa a ser comunicável
Paralelamente à exclusão do cônjuge da herança necessária, o Projeto de Lei nº 4/2025 prevê a introdução de uma regra explícita para o tratamento patrimonial das participações societárias, incluindo, no âmbito dos regimes de bens, a valorização das quotas ocorrida durante a convivência.
A proposta, prevista a partir dos acréscimos dos incisos VII, VIII e IX ao art. 1.660, não apenas prevê a comunicabilidade das quotas ou ações societárias adquiridas na constância do casamento. Ela estipula que o incremento patrimonial e o ganho de capital das quotas passam a ser compartilhados entre o casal, inclusive quando a valorização decorrer de lucros retidos e reinvestidos na própria atividade, ainda que a aquisição original das quotas tenha ocorrido antes do início do casamento ou da união estável.
Essa previsão altera o entendimento frequentemente aplicado pelo Superior Tribunal de Justiça (vide Ag. Int. nos EDcl no AREsp 699.207/SP; REsp 1.173.931/RS), que tende a considerar a valorização das quotas como um fenômeno econômico não comunicável, especialmente quando desvinculado de esforço comum direto. Com a reforma, adota-se uma lógica de partilha que busca refletir o incremento patrimonial total ocorrido durante o relacionamento.
Na prática das empresas e do planejamento patrimonial, a aplicação da regra exigirá avaliações patrimoniais e apurações de haveres mais precisas, isto é, o cálculo do valor devido a um sócio que se desliga da sociedade, para mensurar o valor real das participações no início e no fim da relação. A exigência se acentua porque o texto projetado não traz regramento expresso para cenários de desvalorização das quotas ou crises empresariais ocorridas durante o relacionamento.
A sucessão começa a admitir contrato
A reforma também promove uma flexibilização relevante, ainda que tímida, da tradicional vedação aos pactos sucessórios prevista na atual redação do art. 426, segundo a qual não pode ser objeto de contrato a herança de pessoa viva. Embora essa regra seja mantida como diretriz geral, a proposta passa a delimitar de forma expressa hipóteses que não se enquadram na proibição, ao mesmo tempo em que introduz uma exceção específica por meio do novo art. 426-A.
De um lado, a inclusão do §1º no art. 426 explicita que determinados negócios jurídicos não são considerados contratos sobre herança de pessoa viva. Entre eles, destacam-se os acordos firmados entre herdeiros necessários descendentes que tratem da colação de bens, ou seja, da devolução ao acervo hereditário de doações recebidas em vida, do excesso inoficioso, que é a parcela de doação que ultrapassa o limite legal e invade a legítima, e, especialmente, da partilha de participações societárias, ainda que o ascendente comum esteja vivo:
Art. 426. […]
§ 1º Não são considerados contratos tendo por objeto herança de pessoa viva, os negócios:
I – firmados, em conjunto, entre herdeiros necessários, descendentes, que disponham diretivas sobre colação de bens, excesso inoficioso, partilhas de participações societárias, mesmo estando ainda vivo o ascendente comum;
II – que permitam aos nubentes ou conviventes, por pacto antenupcial ou convivencial, renunciar à condição de herdeiro.
De outro lado, o novo art. 426-A introduz uma exceção específica ao admitir o fideicomisso por ato entre vivos. O instituto, ainda estritamente sucessório no Código vigente, consiste no arranjo no qual um primeiro beneficiário detém o bem temporariamente, com a obrigação de transmiti-lo a outro em momento posterior:
Art. 426-A. É admitido o fideicomisso por ato entre vivos, desde que não viole normas cogentes ou de ordem pública.”
Com isso, torna-se possível estruturar, ainda em vida, a transferência sucessiva de bens, vinculando sua destinação futura a um arranjo previamente estabelecido, desde que inexistam óbices legais.
De um modelo rígido para a governança preventiva
A reforma proposta pelo Projeto de Lei nº 4/2025 altera profundamente a lógica do planejamento patrimonial no Brasil, abandonando um modelo rígido para inaugurar a era da governança preventiva. O efeito é particularmente sensível nas empresas familiares, nas quais há uma mescla inevitável entre o direito sucessório e a organização empresarial.
Diante desse cenário de transição, a aplicação prática do novo ordenamento passa a demandar maior cautela e análise técnica individualizada, uma vez que a introdução de novos instrumentos de contratualização e a flexibilização de vedações tradicionais exigem que a estruturação patrimonial seja avaliada sob critérios de previsibilidade e adequação às novas normas.
Nesse contexto, o planejamento sucessório consolida-se como um mecanismo de ajustamento necessário às novas regras, cabendo aos interessados mensurar os impactos das alterações legais para harmonizar a transição de seus bens e a continuidade de suas atividades econômicas.
Arthur Laércio Homci (Email: arthur@mendesadv.com) – Advogado Sócio da Mendes Advocacia & Consultoria. Doutor e mestre em Direito pela Universidade Federal do Pará (UFPA). Graduado em Direito pelo Centro Universitário do Estado do Pará (CESUPA). Coordenador do Curso de Graduação em Direito do CESUPA. Docente Permanente do Programa de Pós-Graduação Stricto Sensu em Direito do CESUPA. Professor de Direito Processual Civil da graduação e especializações do CESUPA. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Processual (IBDP). Membro e diretor de relações institucionais (2023-2026) da Associação Norte e Nordeste de Professores de Processo (ANNEP). Membro da Comissão de Processo Civil da OAB/PA.
Yasmin Laise Pires Pereira (Email: yasmin@mendesadv.com) – Advogada na Mendes Advocacia e Consultoria. Graduada em Direito pelo Centro Universitário do Estado do Pará (CESUPA). Pós-graduanda em Direito Privado e Empresarial pelo Instituto de Desenvolvimento e Pesquisa (IDP).
Camilly Monteiro da Silva (Email: camilly@mendesadv.com) – Graduanda em Direito pelo Centro Universitário Metropolitano da Amazônia (UNIFAMAZ). Técnica em Informática pelo Instituto Federal de Ciência e Tecnologia do Pará (IFPA). Estagiária na Mendes Advocacia e Consultoria.
Referências
BRASIL. [Código Civil (2002)]. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 22 abr. 2026.
BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei nº 4, de 2025. Dispõe sobre a atualização da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), e da legislação correlata. Anteprojeto elaborado pela Comissão de Juristas responsável pela revisão e atualização do Código Civil. Brasília, DF: Senado Federal, 2025. Disponível em: https://legis.senado.leg.br/sdleg-getter/documento?dm=9889356&ts=1776982127904&disposition=inline. Acesso em: 22 abr. 2026.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (4. Turma). Agravo Interno nos Embargos de Declaração no Agravo em Recurso Especial nº 699.207/SP. Relator: Ministro Raul Araújo, julgado em 27/06/2022. Diário da Justiça Eletrônico, 29 jun. 2022.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (3. Turma). Recurso Especial nº 1.173.931/RS. Relator: Ministro Paulo de Tarso San Severino, julgado em 22/10/2013. Diário da Justiça Eletrônico, 28 out. 2013.
MARTINS, Fabricio Irun Silveira. A concorrência sucessória no casamento e na união estável: segundo a eficácia transcendente das normas do regime de bens. 2015. 89 f. Monografia (Especialização em Direito Civil), Escola da Magistratura do Estado do Rio de Janeiro (EMERJ), Rio de Janeiro, 2015. Acesso em: 22 abr. 2026.
TARTUCE, Flávio. A Reforma do Código Civil e as mudanças quanto ao regime de bens: alterações na comunhão parcial de bens, Parte III. Belo Horizonte: IBDFAM, 2024. Acesso em: 22 abr. 2026.
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